此次重大資產(chǎn)重組共包括四個(gè)交易環(huán)節(jié)：重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓、募集配套資金。

桐君閣此次置入資產(chǎn)的評(píng)估值為85.25億元，置出資產(chǎn)的評(píng)估值為4.85億元。置入資產(chǎn)作價(jià)超過置出資產(chǎn)作價(jià)的差額部分為認(rèn)購(gòu)?fù)┚w非公開發(fā)行股份的資產(chǎn)。根據(jù)上述置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易價(jià)格，交易各方經(jīng)協(xié)商確定認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股份資產(chǎn)的交易價(jià)格為80.39億元。

同時(shí)，太陽能公司的股東及其指定的現(xiàn)金對(duì)價(jià)出資方將取得的置出資產(chǎn)加上3億元現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià)，受讓太極集團(tuán)[0.00% 資金 研報(bào)]所持占桐君閣重組前總股本20%的股份在資產(chǎn)交割過程中，由太陽能公司的股東委托桐君閣將置出資產(chǎn)直接交付給太極集團(tuán)。

另外，公司擬不低于12.39元/股，非公開發(fā)行不超過2.3億股，募集配套資金不超過28億元。募集配套資金在扣除重組相關(guān)費(fèi)用后全部用于此次募投項(xiàng)目建設(shè)。

此次交易前，太極集團(tuán)持有上市公司25.32%股份，是桐君閣控股股東假設(shè)配套資金按照底價(jià)發(fā)行，交易完成后，中國(guó)節(jié)能將合計(jì)持有公司38.55%股份，成為公司控股股東及實(shí)際控制人。

此次置入資產(chǎn)主要從事太陽能光伏電站的投資運(yùn)營(yíng)，以及太陽能電池組件的生產(chǎn)銷售。交易完成后，太陽能公司將作為中國(guó)節(jié)能從事太陽能業(yè)務(wù)的唯一上市平臺(tái)。交易對(duì)方承諾太陽能公司2015年度、2016年度和2017年度凈利潤(rùn)不低于4.5億元、5.5億元、6.5億元。

桐君閣表示，此次交易完成后，公司現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等將被剝離，轉(zhuǎn)而持有太陽能公司100的股權(quán)，太陽能公司擁有的盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的太陽能光伏電站的投資運(yùn)營(yíng)以及太陽能電池組件的生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)將注入上市公司，公司的盈利能力將顯著增強(qiáng)。（翁健）