已停牌4個月的桐君閣[0.00% 資金 研報](000591) 4月16日晚間披露重組預案，公司擬以擁有的全部資產和負債，與太陽能公司全部股份的等值部分進行置換。交易完成后，桐君閣實際控制人將變更為中國節能；主營業務將由醫藥轉變為太陽能光伏電站的投資運營及太陽能電池組件的生產、銷售。公司股票將17日復牌。
此次重大資產重組共包括四個交易環節：重大資產置換、非公開發行股份購買資產、股份轉讓、募集配套資金。
桐君閣此次置入資產的評估值為85.25億元，置出資產的評估值為4.85億元。置入資產作價超過置出資產作價的差額部分為認購桐君閣非公開發行股份的資產。根據上述置入資產和置出資產的交易價格，交易各方經協商確定認購非公開發行股份資產的交易價格為80.39億元。
同時，太陽能公司的股東及其指定的現金對價出資方將取得的置出資產加上3億元現金作為支付對價，受讓太極集團[0.00% 資金 研報]所持占桐君閣重組前總股本20%的股份在資產交割過程中，由太陽能公司的股東委托桐君閣將置出資產直接交付給太極集團。
另外，公司擬不低于12.39元/股，非公開發行不超過2.3億股，募集配套資金不超過28億元。募集配套資金在扣除重組相關費用后全部用于此次募投項目建設。
此次交易前，太極集團持有上市公司25.32%股份，是桐君閣控股股東假設配套資金按照底價發行，交易完成后，中國節能將合計持有公司38.55%股份，成為公司控股股東及實際控制人。
此次置入資產主要從事太陽能光伏電站的投資運營，以及太陽能電池組件的生產銷售。交易完成后，太陽能公司將作為中國節能從事太陽能業務的唯一上市平臺。交易對方承諾太陽能公司2015年度、2016年度和2017年度凈利潤不低于4.5億元、5.5億元、6.5億元。
桐君閣表示，此次交易完成后，公司現有資產、負債、業務、人員等將被剝離，轉而持有太陽能公司100的股權，太陽能公司擁有的盈利能力較強、發展前景廣闊的太陽能光伏電站的投資運營以及太陽能電池組件的生產銷售業務將注入上市公司，公司的盈利能力將顯著增強。（翁健）
