根據公告，此次桐君閣重組中資產置換部分為：1、公司以其全部資產及負債與太陽能公司16名股東持有的其100%股份的等值部分進行資產置換，根據有關評估報告，桐君閣置出資產價值約4.852億元，太陽能公司置入資產價值約85.25億元，置換差價為80.398億元；2、非公開發行股份購買資產：公司以11.06元/股的發行價格向太陽能公司16名股東非公開發行合計約7.27億股股份購買置入資產超出置出資產的差額部分；3、股份轉讓及置出資產轉讓：太陽能公司16名股東和其指定的第三方以現金3億元和置出資產作為支付對價購買太極集團[0.00% 資金 研報]持有的公司約5493萬股股份（占比20%），交易總價為7.852億元；4、發行股份募集配套資金：公司以12.39元/股價格向不超過10名其他特定投資者采取競價方式非公開發行2.29億股股份募集配套資金不超過28.42億元，全部用于太陽能光伏電站項目建設。

資料顯示，太陽能公司主營業務為太陽能光伏發電站的投資運營和太陽能電池及組件的生產銷售，是全國最大的專注于太陽能光伏發電的投資運營商之一，并且擁有充足的項目儲備，增長潛力巨大。截至2014年12月31日，太陽能公司已建、在建以及部分擬建光伏電站裝機總規模超過1.7GW，并網裝機容量由2012年的346.35MW上升到2014年的1230MW。該公司不僅在裝機容量上占據優勢，在光伏電站類型上也非常多元化，除了以西部地面集中式光伏電站為主外，還同時開發了中東部地區光伏農業科技大棚集中式光伏電站、灘涂光伏集中式電站等多種類型的集中式發電系統。

利用與地方政府建立的良好合作關系，太陽能公司通過與政府簽署框架協議的方式，在光資源較好、上網條件好、收益率好的地區已累計確定超過16GW的優質太陽能光伏發電項目，分布在全國十幾個省、市、自治區。大規模的優質儲備項目為該公司后續快速增長、可持續發展提供了有效的保證。

太陽能公司16名股東承諾，2015-2017年實現凈利潤分別不低于4.5億元、5.5億元和6.5億元。2014年桐君閣凈利潤僅為約388萬元。

本次交易完成后，桐君閣總股本將增至約12.31億股。中國節能環保集團直接和間接持股合計38.55%，成為上市公司控股股東及實際控制人。太極集團在完成股權轉讓后，除取得桐君閣的全部資產負債外，仍持有桐君閣約1461萬股，占比5.32%。

值得注意的是，太陽能公司的股東中除了中國節能環保集團公司及其全資子公司深圳華禹外，出現了眾多PE類投資機構的身影，包括建銀投資、沃衍投資、邦信資產、中核投資、歐擎北源、西域紅業、西證股權、招商局銀科等。（王屹）