股票代碼：600808 股票簡稱：馬鋼股份 公告編號：臨2012-027
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示
關聯交易內容：與馬鋼（集團）控股有限公司（“集團公司”）簽署2013—2015年礦石購銷協議，與安徽欣創節能環保科技股份有限公司（“環保公司”）簽署2013—2015年節能環保協議。
關聯人回避情況：該協議屬于關聯交易，表決時關聯董事蘇鑒鋼先生、趙建明先生、錢海帆先生已回避表決。
該協議對本公司及其股東整體利益而言屬公平合理。
本公司將盡快刊登臨時股東大會通知，同時披露獨立財務顧問報告和獨立董事委員會意見。
一、關聯交易概述
本公司與集團公司、環保公司，于2012年10月12日就向本公司供應礦石、提供節能環保相關服務在安徽省馬鞍山市分別簽署了2013—2015年礦石購銷協議、2013—2015年節能環保協議。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《香港聯合交易所證券上市規則》規定，集團公司、環保公司均屬本公司關聯方，協議項下的交易構成關聯交易。
在2012年10月12日召開的公司第七屆董事會第十八次會議上，公司董事對該協議進行了認真討論，關聯董事蘇鑒鋼先生、趙建明先生、錢海帆先生在表決時按規定作了回避，與會的非關聯董事表決通過該協議。此項交易尚須獲得公司臨時股東大會的批準，與該協議有利害關系的關聯人將放棄行使在臨時股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方介紹
礦石購銷協議涉及的關聯方為馬鋼（集團）控股有限公司。集團公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股東，本公司為其控股子公司。
馬鋼（集團）控股有限公司：
1、注冊地址：安徽省馬鞍山市九華西路8號
2、法定代表人：顧建國
3、營業執照注冊號：340500000042211
4、注冊資本：人民幣629,829萬元
5、企業性質：國有獨資有限責任公司
6、經營范圍：礦產品采選，建筑工程施工，建材、機械制造、維修、設計，對外貿易，國內貿易（國家限制的項目除外），物資供銷、倉儲，物業管理，咨詢服務，租賃，農林業。
節能環保協議涉及的關聯方為安徽欣創節能環保科技股份有限公司。環保公司為本公司參股公司，本公司直接加間接持股合計占該公司股本比例為35%。此外，集團公司直接加間接持股合計占環保公司股本比例為45%（不含本公司持有股份）。
安徽欣創節能環保科技股份有限公司：
1、注冊地址：中國安徽省馬鞍山市經濟技術開發區湖西南路858號
2、法定代表人：丁毅
3、營業執照注冊號：340592000003827
4、注冊資本：人民幣10,000萬元
5、企業性質：股份有限責任公司
6、經營范圍：節能環保工程與運營，工業水處理與運營，節能環保裝備制造，合同能源管理，環境監測以及固廢資源綜合利用等。
三、關聯交易的主要內容及定價原則
礦石購銷協議:
1、訂約方：本公司與集團公司
2、協議簽署日期：2012年10月12日
3、主要內容：為確保本公司持續鋼鐵生產對礦石的需求，協定集團公司所生產的所有鐵礦石、石灰石、白云石必須首先賣給本公司。協議有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，為期三年。
4、定價原則：
鐵礦石的每噸度價格，供需雙方于本協議期間應通過公平協商，按照一般商業條款訂立及參照可比的市場交易價，并不可超過獨立第三方提供鐵礦石到達中國安徽省馬鞍山需方范圍內的相同類別鐵礦石的市場價。
石灰石和白云石的價格，供需雙方于本協議期間應通過公平協商，按照一般商業條款訂立及參照可比的市場交易價，并不可超過獨立第三方提供石灰石和白云石到達中國安徽省馬鞍山需方范圍內的相同類別的石灰石和白云石的市場價。
5、每年金額上限：
公司2013年、2014年、2015年根據協議每年向集團公司購買礦石的總金額(不含稅)將分別不超過人民幣5,658,268,620元、人民幣6,607,763,526元及人民幣8,469,690,805元。
6、生效條件：須獲得公司臨時股東大會的批準方為有效，與該協議有利害關系的關聯人將放棄行使在臨時股東大會上對該議案的投票權。
節能環保協議：
1、訂約方：本公司與環保公司
2、協議簽署日期：2012年10月12日
3、主要內容：環保公司向本公司提供環境設施維修及燒結脫硫托管工程、煤氣發電、飽和蒸汽發電、電廠脫硝等工程、除塵設施、節能改造、水質運營托管、備件加工等；本公司向環保公司銷售鋼鐵生產廢棄物。協議有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，為期三年。
4、定價原則：
協議遵循市場規則的原則，計價體現公允、客觀。有國家指導價的按照國家指導價，沒有國家指導價的按照市場價，市場價應通過雙方公平協商，按照一般商業條款訂立及參照可比的市場交易價。節能環保工程及服務之價格不可超過獨立第三方向本公司及其附屬公司提供相同類別節能環保工程及服務的市場價。廢棄物之價格不可低于本公司及其附屬公司向獨立第三方銷售相同類別廢棄物之價格。
5、每年金額上限：
公司2013年、2014年、2015年根據協議節能環保工程及服務的總金額(不含稅)將分別不超過人民幣45,000萬元、人民幣43,500萬元和人民幣55,000萬元。公司2013年、2014年、2015年根據協議廢棄物銷售的總金額(不含稅)將分別不超過人民幣2,000萬元，人民幣4,500萬元和人民幣4,500萬元。
6、生效條件：須獲得公司臨時股東大會的批準方為有效，與該協議有利害關系的關聯人將放棄行使在臨時股東大會上對該議案的投票權。
四、關聯交易對本公司的影響
本公司與集團公司訂立新一輪礦石購銷協議，利用集團公司轄下處于公司生產廠附近的礦石藏量，為公司提供穩定可靠的礦石供應，可確保公司的持續生產，并對公司有著戰略性的重要意義；本公司與環保公司訂立節能環保協議，可利用環保公司的專業技能及其對本公司生產經營的熟悉和節能環保需求的及時了解，從而對本公司提供更好更有效的服務。
五、獨立董事初步意見
公司獨立董事秦同洲先生、楊亞達女士認為：該協議項下的交易屬于關聯交易，董事會在審議該協議時，關聯董事已全部回避表決，表決程序合法有效。礦石購銷協議、節能環保協議的條款及條件按正常商業條款訂立，交易將在本公司日常業務過程中進行，協議的條款公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。同意該協議的交易原則、方式及定價機制，待獨立財務顧問就協議出具獨立財務顧問報告后，將發表獨立意見并盡快披露。
六、獨立財務顧問意見
本公司董事會已聘請香港新百利有限公司為獨立財務顧問，就上述關聯交易進行盡職調查，將就其是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東出具獨立財務顧問報告，并盡快披露。
七、備查文件目錄
1、經與會董事簽字確認的董事會決議；
2、經與會獨立董事簽字確認的獨立董事初步意見；
3、經與會監事簽字確認的監事會決議；
4、2013—2015年礦石購銷協議；
5、2013—2015年節能環保協議。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會
二○一二年十月十二日
股票代碼：600808 股票簡稱：馬鋼股份 公告編號：臨2012-028
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
第七屆監事會第十五次會議決議公告
本公司監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第十五次會議于2012年10月12日在馬鋼辦公樓十九樓二號會議室召開。監事會主席張曉峰先生主持會議。會議應到監事5名，實到5名。會議審議通過了如下決議：
1、審議通過公司與控股股東馬鋼（集團）控股有限公司（下稱“集團公司”）簽訂的2013—2015年《礦石購銷協議》。
會議認為該協議條款符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，審議程序合法合規，沒有損害公司及股東利益。
2、審議通過公司與集團公司的控股子公司安徽欣創節能環保科技股份有限公司簽訂的2013-2015年《節能環保協議》。
會議認為該協議符合公司營運要求，條款符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，審議程序合法合規，沒有損害公司及股東的利益。
上述兩項議案表決情況均為：同意5票，反對0票，棄權0票。
特此公告
馬鞍山鋼鐵股份有限公司監事會
二○一二年十月十二日
股票代碼：600808 股票簡稱：馬鋼股份 公告編號：臨2012-029
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
關于法院受理子公司
馬鞍山馬鋼裕遠物流有限公司
重整申請的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司（簡稱“本公司”）董事會于2012年10月8日發出公告，披露本公司的全資子公司馬鞍山馬鋼裕遠物流有限公司（簡稱“物流公司”）向安徽省馬鞍山市中級人民法院（簡稱 “法院”）提起重整申請。
本公司今日接到物流公司匯報，法院已正式受理該公司的重整申請。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會
二○一二年十月十二日
股票代碼：600808 股票簡稱：馬鋼股份 公告編號：臨2012-030
馬鞍山鋼鐵股份有限公司
關于短期融資券獲準注冊的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司（“公司”）于2012年10月11日收到中國銀行間市場交易商協會（“交易商協會”）《接受注冊通知書》（中市協注〔2012〕CP308號文），交易商協會決定接受公司短期融資券注冊。
公司本次短期融資券注冊金額為人民幣 100 億元，注冊額度自交易商協會發出通知書之日起 2 年內有效，由中信證券股份有限公司、中國工商銀行股份有限公司聯席主承銷。在注冊有效期內可分期發行短期融資券，首期發行應在注冊后 2 個月內完成。
特此公告。
馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會
二〇一二年十月十二日來源上海證券報)
